并购贷款管理办法近期公布 比例上限50%最长10年
“保增长”的政策暖风一波波袭来。4万亿经济刺激方案后，11月26日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，其中，提到要加快推进企业兼并重组。随后，央行降息108个基点，为亚洲金融危机以来的最大降幅。
一位知情人士告诉记者，《并购贷款管理办法》（以下简称《管理办法》）已在11月中旬由银监会主席办公会原则通过，将于近期公布。正式公布时将以“指引”的形式下发，银行在办法规定的范围内，可因地制宜，享有一定的自主决定权。
本报独家获悉的《管理办法》（送审稿）中规定：“除国家另有规定外，商业银行发放并购贷款的金额占并购股权对价款项的比例不得高于50%，并购贷款期限一般不超过七年，最长不超过十年。”
50%的限制线
11月21日至23日，国务院总理温家宝在浙江、上海考察时就强调，大型企业特别是冶金、石化、汽车、造船等骨干企业，关系国家安全和国民经济命脉，具有产业链条长、上下游关联度高、辐射带动作用大的特点，在国民经济和社会发展中具有举足轻重的作用。面对国际金融危机的严重冲击，必须促进大型企业健康发展、稳定国民经济全局、促进经济平稳较快发展。要大力推进企业兼并重组，鼓励企业做大做强，合理利用资源，淘汰落后产能。
要大力推进企业兼并重组，政策和信贷的支持自然要跟上。已讨论许久的并购贷款的开闸也指日可待了。
上述人士告诉记者，《管理办法》推出后，商业银行即可申请开办并购贷款业务。监管机构将依据《管理办法》以及银监会有关行政许可规定的审批时限、程序，对商业银行的申请进行审批。
申请并购贷款业务的商业银行的门槛，《管理办法》也有明文规定：近三年的不良贷款率均不高于5%、资本充足率均达到8%以上、监管评级达到二级以上；是否具有良好的风险管理和内控制度、专业人才等。
而对于备受瞩目的贷款发放比例，《管理办法》中规定：“除国家另有规定外，商业银行发放并购贷款的金额占并购股权对价款项的比例不得高于50%。”
一位参与讨论的业内人士透露，讨论时，对于杠杆比例的不同意见较多，最终出于审慎考虑，限制在50%。
据其介绍，在目前的项目融资中，对比例的要求也因行业不同而要求不同。如电力行业，在大型项目中对自有资金的要求是20%，房地产是35%。一般风险较大的高科技项目，就要求要有一半的自有资金。
“监管部门出台的规定，最终会以‘指引’下发，所以各家银行还是有一定的自主性。”上述接近银监会人士告诉本报记者。
50%的界限也并非不可逾越，《管理办法》中提到，商业银行为解决借款人并购前期的过渡性和临时性资金需求而发放的一年期以内（含一年期）贷款可不受50%的限制。
另外，在附则中规定，国有大型企业并购境外企业股权，未达到绝对控股或取得实际控制权，但商业银行按照商业原则提出贷款可行意向的，由商业银行总行报监管机构就该笔贷款的合规性进行确认。
而原则上，并购贷款管理办法中所称的“并购”，是指“境内企业受让已设立并持续经营企业的原有股权，或认购目标企业的新增股权，以达到对目标企业绝对控股或取得实际控制权的股权交易活动”。
但送审稿中，并未明确金融机构是否也包括在借款人主体之内。
倒逼政策闸门开启
事实上，政策闸门未开之前，国内部分银行发放的贷款资金有意或无意地通过各种变通方式用于支持企业间的并购。
《贷款通则》中的限制，也渐渐被“国家另有规定”的行文所打破，确确实实出现了另外规定——《国务院万博体育客户端app下载：支持汶川地震后恢复重建政策措施的意见》和《国务院万博体育客户端app下载：鼓励和规范企业对外投资合作的意见》，用贷款从事股本权益类投资实际上已经有了政策上的突破。于是，陆续有银行通过各种渠道向监管部门咨询并购贷款方面的监管政策。
而银行这种有意无意放开的形式多样，据上述人士介绍，一种是借款人以收购目标企业资产而非股权为用途申请并使用银行贷款。另外有母公司将自有资金通过子公司对外收购，再向银行申请贷款补充资金缺口。还有一种是，企业申请流动资金贷款后，通过贷款资金在多家关联公司之间汇进、汇出的串账方式，将贷款资金间接转至关联公司名下账户，再进行股权投资。
这反而适得其反，于银行、监管机构、并购市场三者皆损。“不但商业银行存在较高的合规风险，而且，由于市场运作处于半灰色状态，相关信息十分不透明，商业银行自身对贷款的风险控制和监管机构实施外部监管都有很大的难度。对于我国并购市场的发展而言，也制度性地抬高了杠杆收购的成本。”上述人士分析说。
近期刚完成的中国企业所涉及交易额最大的海外要约收购项目的主角——中海油服（COSL）也深受并购资金短缺之苦。今年7月7日，中海油服对外宣布，有意以约为127亿挪威克朗（约为25亿美元）现金的对价，收购挪威海上油田服务公司Awilco Offshore ASA（AWO）100%股权。
“并购过程中，融资尤为重要。”中海油服执行副总裁陈卫东于11月26日向本报记者表示，他们最初拟向一家著名基金融资来完成收购，但由于责任与风险承担方面未能达成一致，最后选择向中国进出口银行借款8亿美元，并向海外银团借款15亿美元，COSL使用自有资金1.99亿美元的筹资方式。
陈卫东坦承，当初COSL向银行贷款时，他们也是打了个擦边球。否则，如此大规模的融资，是需要国务院批准的，程序更为复杂。但他并没有详细道明如何“擦边”。
其实，对并购的金融支持近年来早已出现了突破。2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款用于从事股权并购，即所谓的“一事一批”制度。上述人士介绍说，普遍模式是：商业银行先出具有条件的融资承诺函，在向监管机构请示确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。
而并非所有的企业都能令政策为其网开一面。冀书鹏介绍说，当初联想收购IBM时，使用的是黑石和高盛的资金，当初其得不到国内资金支持。若当时就放开并购贷款，联想的融资之路便会顺畅多了。
风险控制不放松
一个并购项目若要成功，必定要披荆斩棘。于是，由于偏低的并购成功率，并购贷款开闸时，银行风险控制不得不被摆在突出的位置。
“对银行来说，并购贷款是新东西。”正谋管理咨询公司首席研究员冀书鹏对本报记者说，并购贷款的项目投向、项目跟踪监控的难度很大，而且商业银行缺乏并购贷款风险管理专业人员。也出现过收购后，收购方通过资金占用、关联交易一系列暗箱操作，把目标公司资金掏空，银行获得的抵押物成为了一个空壳之类的极端例子。
《管理办法》也对并购贷款业务管理、风险控制等方面予以约束，例如要求商业银行对并购贷款进行风险评估；要求借款人对并购方和目标企业是否存在关联关系进行说明，借款人不得以信托、代持或者其他方式规避监管规定等。
一位投行人士告诉本报记者，商业银行发放并购贷款时，都会要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，并且借款人将并购后所获得的目标企业股权为并购贷款提供质押担保。这也是并购贷款的最大特点。
冀书鹏认为，只要风险控制得当，并购贷款开放既可以为中国企业战略性产业性并购时提供资金来源，又可通过并购贷款这种收益高、风险低的业务，为商业银行的盈利能力添砖加瓦。
来源：华夏时报